四半期報告書
（第56期第１四半期）
自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日
目 次
頁
表 紙
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移 ……… 2
２ 事業の内容 ……… 2
第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク ……… 3
２ 経営上の重要な契約等 ……… 3
３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 5
第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1）株式の総数等 ……… 10
(2）新株予約権等の状況 ……… 10
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……… 10
(4）ライツプランの内容 ……… 10
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……… 10
(6）大株主の状況 ……… 10
(7）議決権の状況 ……… 11
２ 役員の状況 ……… 11
第４ 経理の状況 ……… 12
１ 四半期連結財務諸表 (1）四半期連結貸借対照表 ……… 13
(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……… 15
四半期連結損益計算書 ……… 15
四半期連結包括利益計算書 ……… 16
２ その他 ……… 20
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 21
［四半期レビュー報告書］
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年５月12日
【四半期会計期間】 第56期第１四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
【会社名】 株式会社ルック
【英訳名】 LOOK INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 多田 和洋 【本店の所在の場所】 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 【電話番号】 03(3794)9100（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 佐藤 正男
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 【電話番号】 03(3794)9332
【事務連絡者氏名】 経理部長 佐藤 正男 【縦覧に供する場所】 株式会社ルック大阪支店
（大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１番１号 江戸堀センタービル16階） 株式会社東京証券取引所
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次
第55期 第１四半期連結
累計期間
第56期 第１四半期連結
累計期間
第55期
会計期間
自平成28年 １月１日 至平成28年 ３月31日
自平成29年 １月１日 至平成29年 ３月31日
自平成28年 １月１日 至平成28年 12月31日
売上高 （百万円） 10,926 11,235 42,624
経常利益 （百万円） 183 544 964
親会社株主に帰属する四半期
（当期）純利益 （百万円） 30 453 256
四半期包括利益又は包括利益 （百万円） △512 707 △302 純資産額 （百万円） 19,629 20,321 19,805 総資産額 （百万円） 29,352 29,743 28,935 １株当たり四半期（当期）
純利益 （円） 0.80 11.87 6.73
潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 （円） － － －
自己資本比率 （％） 65.6 67.2 67.2
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載 しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま せん。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要 な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（アパレル関連事業）
当第１四半期連結会計期間において、当社は吸収分割の方式による持株会社体制へ移行することを目的として「株 式会社ルック分割準備会社」を新たに設立し、連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
吸収分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年２月20日開催の取締役会において、吸収分割の方式により持株会社体制に移行するため、平 成29年２月17日に設立した当社100％出資の子会社である株式会社ルック分割準備会社との間で吸収分割契約の 締結を承認することを決議し、同日、同社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
１．吸収分割による持株会社体制への移行の背景と目的
昨今のわが国経済は、政府や日銀の各種政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基 調で推移していますが、当アパレル・ファッション業界におきましては、百貨店での衣料品販売の不振が続く なか、個人消費の節約志向が長期化していることや、消費スタイルの多様化に伴う消費マインドの変化なども あり、さらには高額品を中心としたインバウンド需要が減退するなど、全体としては厳しい環境が続いており ます。
このような状況下において、当社は更なる成長のため、より一層の経営に係る意思決定の迅速化を図り、機 動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することを目指し、持株会社体制へ移行する方 針を決定いたしました。今後は、グループ経営の一層の効率性の向上に向けた対応を実施していく所存です。
２．会社分割の概要 (1）本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成29年２月17日 分割準備会社の設立 平成29年２月17日 吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年２月20日 吸収分割契約締結 平成29年２月20日 吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年３月30日 吸収分割の効力発生日 平成30年１月１日(予定) (2）本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、株式会社ルック分割準備会 社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型の吸収分割により行います。 (3）本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社である株式会社ルック分割準備会社は普通株式800株を発行し、これを全て分 割会社である当社に割当て交付いたします。
(4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 (5）本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。 (6）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、婦人服等の企画・販売に関する事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契 約に定めるものを当社から継承いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。 (7）債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分 割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現 在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断し ています。
３．本件分割の当事会社の概要
平成28年12月31日現在分割会社 平成29年２月17日設立時現在承継会社
(1）名称 株式会社ルック 株式会社ルック分割準備会社
(2）所在地 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 (3）代表者の
役職・氏名 代表取締役社長 多田 和洋 代表取締役社長 多田 和洋 (4）事業内容 婦人服等の企画・販売 婦人服等の企画・販売
(5）資本金 6,340百万円 10百万円
(6）設立年月日 昭和37年10月29日 平成29年２月17日 (7）発行済株式数 38,237,067株 200株
(8）決算期 12月末 12月末
(9）当事会社間 の関係等
資本関係 分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。 人的関係 分割会社は、承継会社に取締役を派遣しております。
取引関係 承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引はありません。 (注) 1 分割会社は、平成30年１月１日付で「株式会社ルックホールディングス」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成30年１月１日付で「株式会社ルック」に商号変更予定です。
４．分割する事業部門の概要 (1）分割する部門の事業内容
当社が営む婦人服等の企画・販売に関する事業 (2）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）
分割事業実績（a） 当社単体の実績（b） （a÷b）比率
売上高（百万円） 20,843 20,843 100.0％
(3）分割する資産、負債の項目及び金額（平成28年12月31日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産（百万円） 6,056 流動負債（百万円） 1,954
固定資産（百万円） 1,235 固定負債（百万円） 37
合計（百万円） 7,292 合計（百万円） 1,991
(注) 上記金額は平成28年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金 額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した数値となります。
５．本件分割後の分割会社及び継承会社の状況（平成30年１月１日予定）
分割会社 承継会社
(1）名称 （平成30年1月1日付で「株式会社ル株式会社ルックホールディングス ック」より商号変更予定）
株式会社ルック
（平成30年1月1日付で「株式会社ル ック分割準備会社」より商号変更予 定）
(2）所在地 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 (3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 多田 和洋 代表取締役社長 多田 和洋 (4）事業内容 グループ会社の経営管理など 婦人服等の企画・販売
(5）資本金 6,340百万円 50百万円
(6）決算期 12月末 12月末
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績に関する分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に消費マインドに持ち 直しの動きがみられる等、緩やかな回復基調で推移いたしました。世界経済は、米国新政権の政策運営や英国のEU離 脱問題等による世界経済を取り巻く不確実性はあるものの、緩やかな回復基調が続いております。
当アパレル・ファッション業界におきましては、百貨店などで訪日外国人による免税需要に回復傾向はみられるも のの、衣料品に関する消費者の節約志向は依然として強く、総じて厳しい状況が続きました。
このような状況の中、当社グループは、百貨店やファッションビルへのブランド拡販策を推し進めるなど、既存事 業の収益向上に向けて経営資源を効果的に投資してまいりました。また、平成28年４月より連結子会社となりました 株式会社デンハム・ジャパンの売上が加わったことなどにより、売上高は前年同期を上回りました。更には、昨年実 施いたしました不採算事業の撤退など事業の選択と集中に取り組んだ結果、営業利益は前年同期を大きく上回りまし た。
これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は112億３千５百万円（前年同期比2.8％増）、 営業利益は５億７千２百万円（前年同期比235.8％増）、経常利益は５億４千４百万円（前年同期比196.5％増）、親 会社株主に帰属する四半期純利益は４億５千３百万円（前年同期は３千万円の親会社株主に帰属する四半期純利益） となりました。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
（アパレル関連事業）
「日本」につきましては、当社が展開する百貨店を主販路としたオリジナルブランド「キース」や直営店を中心 に展開する「イル ビゾンテ」、「マリメッコ」に加え、連結子会社であるA.P.C.Japan株式会社が展開する 「A.P.C.」の新規出店政策を推進するなど、安定的収益基盤の確立に取り組んでまいりました。新規事業におきま しては、３月より大人の女性に向けたオリジナル新ブランド「フィラージュ」の販売を開始いたしました。また、 昨年４月に販売を開始した株式会社デンハム・ジャパンが展開するオランダのデニムブランド「デンハム」の売上 が好調に推移した結果、「日本」の売上高は前年同期を上回りました。これらの結果、当第１四半期連結累計期間 の売上高は、74億３千２百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は４億２百万円（前年同期比273.7％増）となり ました。
「韓国」につきましては、内政不安による消費マインド低下などを背景とした個人消費の低迷が続く中、株式会 社アイディールックにおいて、フランスのインポートブランド「ベルニス」や「サンドロ」の既存店の売上が好調 に推移したことに加え、新規出店を推し進めた結果、売上高が増加し、更には、運営の効率化を高めたことにより 原価率が低減し、営業利益は前年同期を大幅に上回りました。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は35 億９千８百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益は１億１千６百万円（前年同期は２百万円の営業利益）となり ました。
「その他海外」（香港・中国）につきましては、ルック（H.K.）Ltd.（香港）において、既存店の売上が好調に 推移した結果、増収増益となりました。洛格（上海）商貿有限公司においては、平成28年7月より事業内容をEコマ ース事業に集約した結果、売上高は減少いたしましたが、営業利益は増加いたしました。その結果、当第１四半期 連結累計期間の売上高は５千２百万円（前年同期比31.1％減）、営業利益は５百万円（前年同期比821.6％増）と なりました。
これらの結果、アパレル関連事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は110億８千３百万円（前年同期比2.8％ 増）、営業利益は５億２千４百万円（前年同期比375.1％増）となりました。
（生産及びOEM事業）
「生産及びOEM事業」につきましては、株式会社ルックモードにおいて、当社アパレル製品の売上高が減少した ことにより生産高が前年同期を下回り、当第１四半期連結累計期間の売上高は８億５百万円（前年同期比14.8％ 減）、営業利益は８百万円（前年同期比67.6％減）となりました。
（物流事業）
（飲食事業）
「飲食事業」につきましては、株式会社ファッショナブルフーズ・インターナショナルが展開する「ジェラテリ ア マルゲラ」において、当第１四半期連結累計期間の売上高は２千４百万円（前年同期比0.0％増）、営業損失は 販売費及び一般管理費の低減により９百万円（前年同期は１千３百万円の営業損失）に縮小いたしました。
（２）財政状態に関する分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、主に現金及び預金が８億２千３百万円増加したことにより、前連結会計 年度末に比べ８億７百万円増加し、297億４千３百万円となりました。
負債は、借入金が７億３百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が５億１千５百万円減少したことなどにより、 前連結会計年度末に比べ２億９千１百万円増加し、94億２千１百万円となりました。
純資産は、利益剰余金が２億６千２百万円、為替レートの変動により為替換算調整勘定が２億３千６百万円、それ ぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ５億１千６百万円増加し、203億２千１百万円となりまし た。
これらの結果、自己資本比率は、67.2％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに 生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社 法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価 値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。 当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業 価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配 権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えて おります。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白 な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付 行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの 等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、昭和 37年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造 を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の 向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit
of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行 い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、 安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を 作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業 として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりま した。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な 収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新 規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、 その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も 否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的 に確保・向上させることを目的として、平成29年３月30日開催の当社第55回定時株主総会において、「当社株式の 大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応 策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）議案のご承認をいただき、本プランの有効期間は、当該株主総 会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 なお、本プランの概要は、次のとおりであります。
① 本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または 行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社 事業報告等の法的開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付 等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や 当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される ものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社 の買収防衛策といたします。
② 本プランの内容
(イ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締 役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用 対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに 定められる手続に従わなければならないものとします。
ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け
ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の 株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当 社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を 日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 (ハ)「本必要情報」の提供
上記(ロ) の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対し て、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報（以下「本必要 情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入）以内 に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を、提出していただくべき情報の量等に応じて取 締役会が適当と認める期限までに、当該「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。 また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態 様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会 が、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する 追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リス ト」の一部に含まれるものとします。
ｅ．買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要 な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合、または買付者等が大規模買付等に おいて取得を予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定がある場合には、その具体的内容 ｆ．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要 ｇ．大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容 ｈ．大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策 ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利
害関係者の処遇等の方針
ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概 要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時 点で開示いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、買付者等による本必要情報の提供 が十分になされたと合理的に判断する場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といい ます。）するとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。
(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知 日から起算して以下のａ．またはｂ．の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交 渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
ａ．対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間 ｂ．その他の大規模買付等の場合には最長90日間
なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問 し、その勧告を最大限尊重した上で、上記ａ．およびｂ．の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な 範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延 長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。
買付者等は、この取締役会評価期間の経過後（ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株 主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後）においての み、大規模買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得なが ら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上 の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にと りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、 買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に 代替案を提示することもあります。
(ホ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役 会の判断の客観性・合理性を担保とするため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等で、当社 経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規 定する手続を遵守しなかった場合、または結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同 の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会 に対して、対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。
(ヘ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社 取締役会は、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断す る場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行 います。なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。
Ⅲ 上記Ⅱの取り組みが、上記Ⅰの基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持 を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱの取り組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益 を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20 年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっておりま す。さらに、東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的 な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容を踏まえた内容となっており ます。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅱに記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応 じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を 確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同 の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年３月30日開催の当社第55回 定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの有 効期間は、当該定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する 旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、本プランの更新および廃止 には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動する か否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総 会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく 対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プ ランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任され る委員３名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。 これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、 当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されておりま す。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができ るものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代さ せても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（４）研究開発活動
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
②【発行済株式】
種類
第１四半期会計期間末 現在発行数(株) （平成29年３月31日）
提出日現在 発行数(株) （平成29年５月12日）
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 38,237,067 38,237,067 東京証券取引所
（市場第一部） 単元株式数1,000株
計 38,237,067 38,237,067 ― ―
（２）【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
（株）
発行済株式 総数残高
（株）
資本金増減額 （百万円）
資本金残高 （百万円）
資本準備金 増減額 （百万円）
資本準備金 残高 （百万円） 平成29年１月１日～
平成29年３月31日 ― 38,237,067 ― 6,340 ― 1,631
（６）【大株主の状況】
（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記 載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしておりま す。
①【発行済株式】
平成28年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） （自己保有株式）
普通株式 65,000 － － 完全議決権株式（その他） 普通株式
37,970,000 37,970 －
単元未満株式 普通株式 202,067 － －
発行済株式総数 38,237,067 － －
総株主の議決権 － 37,970 －
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権１個）含 まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
②【自己株式等】
平成28年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数（株） 他人名義所有株式数（株） 所有株式数の合計（株）
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合
（％） （自己保有株式）
株式会社ルック
東京都目黒区中目黒２丁目
７番７号 65,000 － 65,000 0.17
計 － 65,000 － 65,000 0.17
２【役員の状況】
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府 令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
(平成28年12月31日) 前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,703 5,526
受取手形及び売掛金 ※ 5,272 4,806
商品及び製品 7,809 8,119
仕掛品 403 336
原材料及び貯蔵品 335 300
繰延税金資産 937 1,015
その他 680 621
貸倒引当金 △53 △55
流動資産合計 20,088 20,671
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 1,068 1,099
土地 1,626 1,640
その他（純額） 964 1,078
有形固定資産合計 3,659 3,818
無形固定資産 621 577
投資その他の資産
投資有価証券 2,773 2,799
敷金 1,641 1,716
その他 285 297
貸倒引当金 △134 △137
投資その他の資産合計 4,566 4,676
固定資産合計 8,847 9,072
資産合計 28,935 29,743
（単位：百万円）
(平成28年12月31日) 前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 ※ 3,314 2,799
短期借入金 597 900
1年内返済予定の長期借入金 200 －
未払金 138 194
未払費用 1,550 1,435
未払法人税等 235 221
未払消費税等 136 244
返品調整引当金 47 53
賞与引当金 128 275
ポイント引当金 3 7
関係会社事業損失引当金 1 4
資産除去債務 60 53
その他 359 227
流動負債合計 6,774 6,417
固定負債
長期借入金 1,000 1,600
繰延税金負債 234 234
退職給付に係る負債 503 542
役員退職慰労引当金 11 27
資産除去債務 203 208
その他 402 392
固定負債合計 2,355 3,004
負債合計 9,130 9,421
純資産の部
株主資本
資本金 6,340 6,340
資本剰余金 1,631 1,631
利益剰余金 10,413 10,675
自己株式 △17 △17
株主資本合計 18,368 18,630
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,200 1,223
為替換算調整勘定 △117 118
その他の包括利益累計額合計 1,082 1,342
非支配株主持分 354 348
純資産合計 19,805 20,321
負債純資産合計 28,935 29,743
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
売上高 10,926 11,235
売上原価 5,803 5,599
売上総利益 5,123 5,636
販売費及び一般管理費 4,952 5,064
営業利益 170 572
営業外収益
受取利息 1 3
為替差益 8 －
その他 35 39
営業外収益合計 45 43
営業外費用
支払利息 5 5
為替差損 － 41
固定資産除却損 22 10
その他 3 12
営業外費用合計 32 71
経常利益 183 544
特別利益
固定資産売却益 ※１ 2 －
特別利益合計 2 －
特別損失
減損損失 ※２ 165 －
関係会社事業損失引当金繰入額 － 3
特別損失合計 165 3
税金等調整前四半期純利益 20 541
法人税等 △14 88
四半期純利益 34 453
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
に帰属する四半期純損失（△） 3 △0
親会社株主に帰属する四半期純利益 30 453
【四半期連結包括利益計算書】 【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
四半期純利益 34 453
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △212 24
為替換算調整勘定 △334 230
その他の包括利益合計 △546 254
四半期包括利益 △512 707
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △499 713
非支配株主に係る四半期包括利益 △13 △5
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記） 連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、当社は吸収分割の方式による持株会社体制へ移行することを目的として 「株式会社ルック分割準備会社」を新たに設立し、連結の範囲に含めております。
連結子会社であった株式会社メゾン・ド・サラは、当第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株 式会社アイディールックを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理） 税金費用の計算
当社及び一部の連結子会社において、税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の 税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効 税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果 となる場合については、重要な加減算項目を加味し、法定実効税率を使用して計算しております。
（追加情報）
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第 １四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結貸借対照表関係） ※ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。 なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、前連結会計年 度末残高に含まれております。
（平成28年12月31日）前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間（平成29年３月31日）
受取手形及び売掛金 9百万円 －百万円
支払手形及び買掛金 27 －
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日
至 平成28年３月31日）
当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日）
機械装置及び運搬具 2百万円 －百万円
計 2 －
※２ 減損損失
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）
場所 用途 種類
大阪府大阪市 共用資産
建物及び構築物 並びに
その他（工具、器具及び備品） 当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。
平成28年３月22日開催の当社取締役会において、当社大阪支店を移転することを決議したことに伴い、当該支店の 固定資産及び賃貸借契約に基づく原状回復費用の見積額165百万円を減損損失として特別損失に計上しております。 なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） 該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半 期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次 のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日
至 平成28年３月31日）
当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日）
減価償却費 188百万円 212百万円
のれんの償却額 5 0
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日） １．配当金支払額
（決 議） 株式の種類 配当金の総額 １株当たり
配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
平成28年３月30日
定時株主総会 普通株式 114百万円 ３円00銭 平成27年12月31日 平成28年３月31日 利益剰余金
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の 末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） １．配当金支払額
（決 議） 株式の種類 配当金の総額 １株当たり 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資 平成29年３月30日
定時株主総会 普通株式 190百万円 ５円00銭 平成28年12月31日 平成29年３月31日 利益剰余金
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の 末日後となるもの
（セグメント情報等） 【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成28年１月１日 至平成28年３月31日） １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
アパレル関連事業
生産及び OEM事業
物流 事業
飲食
事業 合計
調整額 （注）１
四半期連結 損益計算書
計上額 （注）２ 日本 韓国 その他 海外 計
売上高
外部顧客への
売上高 7,318 3,373 76 10,768 98 34 24 10,926 － 10,926 セグメント間
の内部売上高 又は振替高
9 1 － 10 845 296 － 1,152 △1,152 － 計 7,327 3,374 76 10,779 944 331 24 12,079 △1,152 10,926 セグメント利益
又は損失（△） 107 2 0 110 25 28 △13 150 20 170 （注）１．調整額はセグメント間の取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する情報
前連結会計年度より、非連結子会社であった㈱ファショナブルフーズ・インターナショナルを連結の範囲 に含めたことにより、「飲食事業」を新たに報告セグメントに含めております。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報 につきましては、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 （固定資産に係る重要な減損損失）
「アパレル関連事業」の「日本」セグメントにおいて、当社大阪支店を移転する取締役会決議をしたこと に伴い、当該支店の固定資産及び賃貸借契約に基づく原状回復費用の見積額について減損損失を計上してお ります。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては165百万円であります。
[関連情報] 地域ごとの情報 売上高
（単位：百万円）
日本 韓国 香港 中国 合計
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年３月31日） 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
アパレル関連事業
生産及び OEM事業
物流 事業
飲食
事業 合計
調整額 （注）１
四半期連結 損益計算書
計上額 （注）２ 日本 韓国 その他
海外 計
売上高
外部顧客への
売上高 7,421 3,593 52 11,068 106 37 24 11,235 － 11,235 セグメント間
の内部売上高 又は振替高
11 4 － 15 698 267 － 982 △982 － 計 7,432 3,598 52 11,083 805 305 24 12,218 △982 11,235 セグメント利益
又は損失（△） 402 116 5 524 8 31 △9 554 17 572 （注）１．調整額はセグメント間の取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
[関連情報] 地域ごとの情報 売上高
（単位：百万円）
日本 韓国 香港 中国 合計
7,589 3,593 39 13 11,235
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日
至 平成28年３月31日）
当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日）
１株当たり四半期純利益金額 0円80銭 11円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する
四半期純利益金額 （百万円） 30 453
普通株主に帰属しない金額 （百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に
帰属する四半期純利益金額 （百万円） 30 453
普通株式の期中平均株式数 （株） 38,173,493 38,171,713 （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象） 該当事項はありません。
２【その他】
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年５月９日
株式会社ルック
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士
桐川 聡 印
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
秋田 秀樹 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ルック の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29 年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸 表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビ ューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財 務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を 作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する 結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ルック及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及 び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な 点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期 報告書提出会社）が別途保管しております。
